Holding no Simples Nacional: por que quem aluga imóvel próprio está fora

“Sou do Simples, só entro nisso em 2027.” A frase apareceu em muita conversa desde que a Receita Federal e o Comitê Gestor do IBS fixaram o calendário de IBS e CBS nos documentos fiscais. Para a padaria, para a clínica, para o escritório de contabilidade, ela está correta. Para quem tem uma holding no Simples Nacional que aluga imóveis próprios, ela esconde um problema mais antigo do que o calendário: essa empresa provavelmente já não podia estar no Simples.

A mudança não veio de uma norma sobre holdings. Veio de dentro da própria reforma tributária, num dispositivo que altera a lei do Simples Nacional e está no fim de uma lei de mais de quinhentos artigos.

Este texto separa três coisas que aparecem misturadas na mesma conversa: quem pode ficar no Simples, quando a nota passa a exigir os campos novos, e quanto isso custa na locação.

A regra que mudou dentro da reforma

Até a reforma, o art. 17, XV, da Lei Complementar nº 123/2006 vedava o Simples Nacional a quem realizasse “atividade de locação de imóveis próprios, exceto quando se referir a prestação de serviços tributados pelo ISS”. Era uma porta estreita, mas era uma porta.

O art. 516 da Lei Complementar nº 214/2025 reescreveu o inciso. A redação em vigor é curta e sem ressalva: “que realize atividade de locação de imóveis próprios”. A exceção do ISS saiu do texto.

E há um detalhe de data que muda a leitura do problema. Pelo art. 544, II, da mesma lei, o art. 516 produz efeitos desde 1º de janeiro de 2025. Não é uma regra que começa a valer em 2027 junto com o resto do calendário: ela já está valendo.

Existe uma exceção no § 1º do art. 17: as vedações do caput não se aplicam às pessoas jurídicas que se dediquem exclusivamente às atividades dos §§ 5º-B a 5º-E do art. 18 da LC 123/2006, ou que as exerçam em conjunto com outras atividades não vedadas no caput. É aí que a holding de locação esbarra. A locação de imóveis próprios é atividade vedada no próprio caput, no inciso XV, de modo que exercê-la ao lado de atividades de serviço não recompõe a exceção.

O que “locação de imóveis próprios” alcança

A lei olha para a atividade, não para o nome da empresa nem para o objeto social escrito no contrato. Uma sociedade que se chama holding e nunca alugou nada é uma coisa; uma sociedade que recebe aluguel todo mês é outra, independentemente de como foi batizada.

É por isso que a resposta depende dos documentos da empresa, e não do rótulo dela. Duas estruturas com o mesmo nome podem estar em situações opostas, e o que decide é o que a empresa efetivamente faz, o que está registrado na contabilidade e como a receita entra. Se você quiser entender a diferença entre os modelos antes de olhar o seu caso, vale a leitura sobre holding patrimonial e holding familiar.

A comunicação é obrigação da empresa, e tem prazo

A lei não deixa a iniciativa para o Fisco. Pelo art. 30, II, da LC 123/2006, a exclusão do Simples Nacional se dá mediante comunicação da própria microempresa ou empresa de pequeno porte, obrigatoriamente, quando ela incorre em qualquer das situações de vedação previstas na lei. O prazo está no § 1º, II do mesmo artigo: até o último dia útil do mês seguinte àquele em que ocorreu a situação de vedação.

Os efeitos vêm logo atrás. Nessa hipótese, a exclusão produz efeitos a partir do mês seguinte ao da ocorrência da situação impeditiva (art. 31, II). E a falta da comunicação obrigatória é uma das hipóteses que autorizam a exclusão de ofício (art. 29, I).

Isso desloca a urgência. Quem alugou e seguiu recolhendo pelo Simples pode ter recolhimento feito em regime que a lei não autorizava e, como a exclusão produz efeitos a partir do mês seguinte ao da situação impeditiva, o alcance é retroativo. Antes de comunicar, mede-se esse intervalo com a contabilidade. É esse ponto, não a nota fiscal de dezembro, que precisa ser olhado primeiro.

Sair do Simples muda a sua data na fila

Aqui está o ponto que muda a data. O calendário de IBS e CBS nos documentos fiscais não tem uma data só: tem uma data por documento e por regime.

Para os optantes do Simples Nacional, a obrigação de emitir os documentos com os campos novos começa em 1º de janeiro de 2027 (art. 1º, § 1º, do Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4, de 30 de julho de 2026).

Para quem está no regime regular, a data da locação é 1º de dezembro de 2026, quando a NFS-e passa a ser exigida nas locações, cessões onerosas e arrendamentos de bens imóveis, ressalvados os fornecimentos referidos na alínea “d” do mesmo inciso, que seguem regra própria (art. 1º, III, “g”).

O mesmo ato traz uma regra de transição para quem é sujeito passivo de IBS e CBS sem ser contribuinte de ICMS: para esse contribuinte, o prazo da NF-e modelo 55 do inciso I só começa em 1º de dezembro de 2026 (art. 1º, § 4º). Ela não cria obrigação de emitir NF-e sobre aluguel — na locação, o documento é a NFS-e da alínea “g”.

Ou seja, quem acha que tem até janeiro de 2027 porque “é do Simples”, e na verdade não podia estar no Simples, perde um mês de prazo sem saber. Os detalhes de cada onda estão no nosso texto sobre o cronograma de IBS e CBS na nota fiscal.

Uma observação sobre a data de 3 de agosto de 2026: ela valeu para a NF-e modelo 55 e a NFC-e modelo 65 (art. 1º, I e II), não para a locação de imóvel. E o início das validações que rejeitariam automaticamente os documentos sem os campos preenchidos, previsto para 3 de agosto de 2026, foi adiado. A medida foi formalizada pelo Ato Técnico Conjunto RFB/CGIBS nº 1, de 31 de julho de 2026, que aprovou a documentação técnica revisada das notas, conforme esclareceram a Receita Federal e o Comitê Gestor do IBS em comunicado conjunto, sem divulgação de nova data. O mesmo comunicado é expresso ao dizer que a obrigação de destacar e prestar a informação continua de pé. Adiar a validação não é dispensar a obrigação.

Quanto pesam o IBS e a CBS no aluguel

Duas regras favorecem quem aluga, e convém conhecê-las antes de decidir qualquer coisa.

A primeira é a alíquota. Nas operações de locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis, as alíquotas de IBS e CBS ficam reduzidas em 70% (art. 261, parágrafo único, da LC 214/2025).

A segunda é o redutor social: R$ 600,00 por mês, por bem imóvel, deduzidos da base de cálculo até o limite do valor dela, atualizados pelo IPCA (art. 260 da LC 214/2025, na redação da LC 227/2026). Leia essa com atenção, porque ela é mais estreita do que parece: o redutor vale para locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel para uso residencial, e para contribuinte sujeito ao regime regular. Locação comercial não entra.

Sobre 2026, o ano é de teste. O IBS é cobrado à alíquota estadual de 0,1% (art. 343 da LC 214/2025) e a CBS à alíquota de 0,9% (art. 346), mas o recolhimento fica dispensado para o sujeito passivo que cumprir as obrigações acessórias previstas na legislação (art. 348, § 1º). A lei prevê uma margem de correção, e ela é estreita: havendo auto de infração por descumprimento das obrigações acessórias do art. 341-G, o sujeito passivo é intimado para suprir a omissão em 60 dias, e o atendimento importa extinção da penalidade (art. 348, §§ 3º e 4º, da LC 214/2025, na redação da LC 227/2026). A regra não alcança qualquer obrigação acessória.

A conta importa para a decisão de regime, mas o gatilho de 2026 é a obrigação acessória, não o imposto.

O crédito do seu inquilino entra na conta

Se o seu inquilino é pessoa jurídica, o regime da holding afeta o bolso dele, e isso volta para a mesa na negociação do aluguel.

Quando o IBS e a CBS são pagos por dentro do Simples Nacional, sem a opção pelo regime regular, valem duas regras do art. 47, § 9º, da LC 214/2025: o próprio optante não se apropria de créditos de IBS e CBS (inciso I), e o adquirente sujeito ao regime regular se credita “em montante equivalente ao devido por meio desse regime” (inciso II). A LC 123/2006 trata do outro lado do balcão no art. 23, § 1º-A, incluído pela LC 227/2026: a pessoa jurídica não optante tem direito a crédito de IBS e CBS nas aquisições feitas de microempresa ou empresa de pequeno porte optante, “em montante equivalente ao cobrado por meio desse regime único”, e a alíquota do crédito deve ser informada no documento fiscal (art. 23, § 2º, na redação da LC 227/2026).

Para quem pode permanecer no Simples, a lei prevê uma alternativa: o optante pode escolher apurar e recolher o IBS e a CBS pelo regime regular (art. 41, § 3º, da LC 214/2025). Ela pressupõe uma empresa que possa ser optante, e não é caminho para a holding alcançada pela vedação do art. 17, XV, da LC 123/2006, cuja saída do Simples é obrigatória. Ela tem uma trava de retorno: é vedado ao contribuinte sair do regime regular se tiver recebido ressarcimento de créditos desses tributos no ano-calendário corrente ou no anterior (art. 41, § 5º). A escolha não é um botão que se aperta e se desaperta.

Holding no Simples Nacional: o que fazer agora

A leitura muda conforme a sua situação.

Se a sua holding aluga imóveis e está no Simples

Esse é o caso que pede verificação imediata, e o problema não é a nota fiscal de dezembro. É o enquadramento, somado ao prazo do art. 30, § 1º, II, da LC 123/2006: a comunicação vence no último dia útil do mês seguinte àquele em que ocorreu a situação de vedação, prazo que se conta desse mês e não se renova a cada mês. Para quem já alugava quando a nova redação passou a produzir efeitos, em 1º de janeiro de 2025, o marco precisa ser apurado com a contabilidade, junto com o contrato social, a classificação das atividades e o demonstrativo de receitas dos últimos exercícios.

Se a sua holding está no Lucro Presumido ou no Lucro Real

O enquadramento está resolvido, e o que resta é operacional: confirmar com quem emite as suas notas que o sistema estará preparado para a NFS-e com os campos de IBS e CBS em 1º de dezembro de 2026, e conferir se o município já publicou o leiaute.

Se a sua holding apenas detém imóveis, sem alugar

A vedação do art. 17, XV, da LC 123/2006 alcança quem realiza atividade de locação de imóveis próprios. Uma sociedade que apenas detém o patrimônio, sem receita de locação, não é atingida por esse inciso, o que não dispensa a checagem das demais vedações do mesmo artigo.

Se você pensa em montar a holding agora

Vale colocar o custo da conformidade na conta desde o começo, ao lado do que já se discute sobre ITBI na integralização e sobre ITCMD na holding familiar. Estrutura patrimonial se avalia pelo conjunto, não por um imposto isolado.

Se você aluga como pessoa física

A pessoa física tem uma faixa de entrada que a pessoa jurídica não tem. Ela é considerada contribuinte do regime regular na locação, cessão onerosa e arrendamento desde que, no ano-calendário anterior, a receita dessas operações exceda R$ 240.000 e elas tenham por objeto mais de três bens imóveis distintos (art. 251, § 1º, I, “a” e “b”, da LC 214/2025). Esse valor é atualizado mensalmente pelo IPCA (art. 251, § 5º). Há ainda um gatilho no próprio ano, quando a receita de locação excede em 20% aquele limite (art. 251, § 2º, II). Nossa análise específica sobre o tema está no texto sobre a reforma tributária e os aluguéis.

Perguntas frequentes

Minha holding aluga imóveis e está no Simples Nacional. Ela sai sozinha do regime?

Não. A lei atribui a iniciativa à própria empresa: a exclusão se dá mediante comunicação obrigatória quando ela incorre em situação de vedação (art. 30, II, da LC 123/2006), até o último dia útil do mês seguinte ao da ocorrência (art. 30, § 1º, II). A exclusão produz efeitos a partir do mês seguinte ao da situação impeditiva (art. 31, II), e a falta da comunicação autoriza a exclusão de ofício (art. 29, I). Se a sua empresa se enquadra na vedação é uma verificação de fato, que se faz com a contabilidade sobre os documentos dela.

A vedação vale desde quando?

A redação atual do inciso XV foi dada pelo art. 516 da LC 214/2025, que produz efeitos desde 1º de janeiro de 2025, conforme o art. 544, II, da mesma lei.

Locação de imóvel vai passar a pagar IBS e CBS?

A locação, a cessão onerosa e o arrendamento de bens imóveis estão no campo de incidência, com as alíquotas reduzidas em 70% (art. 261, parágrafo único, da LC 214/2025). Em 2026, com a alíquota estadual de 0,1% para o IBS (art. 343 da LC 214/2025) e de 0,9% para a CBS (art. 346), o recolhimento é dispensado para quem cumprir as obrigações acessórias (art. 348, § 1º).

Se a nota sair sem os campos de IBS e CBS, ela é rejeitada?

O início das validações que fariam a rejeição automática, previsto para 3 de agosto de 2026, foi adiado — medida formalizada pelo Ato Técnico Conjunto RFB/CGIBS nº 1, de 31 de julho de 2026, conforme comunicado conjunto da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS, que não divulgou nova data. O mesmo comunicado afirma que não houve suspensão da obrigatoriedade de destaque e prestação das informações.

Antes de mexer no regime

Trocar o enquadramento tributário de uma holding não é uma decisão de formulário. Ela mexe na carga do ano inteiro, no crédito que o inquilino pessoa jurídica consegue tomar e na obrigação acessória que começa em dezembro. A mesma regra pode levar duas famílias a caminhos diferentes, porque o que decide é a composição do patrimônio e o perfil da receita.

Em uma holding que recebe aluguel, o exame começa pelo enquadramento atual e pelo calendário aplicável: contrato social, atividades efetivamente exercidas e composição da receita, examinados com a contabilidade responsável.

Fontes

• Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006 — art. 17, XV e § 1º; art. 23, §§ 1º-A e 2º; art. 29, I; art. 30, II e § 1º, II; art. 31, II
• Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025 — arts. 41, §§ 3º e 5º; 47, § 9º; 251; 260; 261; 341-G; 343; 346; 348; 516; e 544, II
• Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026 — nova redação do art. 260 da LC 214/2025; inclusão dos §§ 3º e 4º no art. 348 da LC 214/2025 e do art. 23, § 1º-A, na LC 123/2006
• Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4, de 30 de julho de 2026 — art. 1º, I e II; III, “g”; §§ 1º e 4º
• Receita Federal e Comitê Gestor do IBS — esclarecimento sobre o adiamento das regras de validação dos documentos fiscais eletrônicos
• Ato Técnico Conjunto RFB/CGIBS nº 1, de 31 de julho de 2026 — aprovação e ratificação da documentação técnica dos documentos fiscais eletrônicos; segundo o comunicado conjunto, o instrumento que formalizou o adiamento das validações